2년 넘게 지속되어온 삼성물산·제일모직 합병을 둘러싼 논란들이 속속 법원 판결을 통해 ‘중간 결산’되면서 반환점을 맞았다. 합병을 놓고 이해당사자 간 벌어지는 일성신약과 삼성물산의 법정공방 스코어는 현재 ‘1대 1’이다. 합병 무효소송에서는 삼성이 1심에서 승소했고, 합병 비율 관련 소송에서는 삼성이 2심에서 패소했다. 같은 사안을 놓고도 각 담당 재판부마다 판단의 근거와 결론이 엇갈렸다.

삼성물산 합병건은 대한민국을 뒤흔든 ‘박근혜·최순실 게이트’와 깊숙이 연관된 사안이기도 하다. 박근혜 전 대통령과 이재용 삼성전자 부회장 재판만 해도 삼성물산 합병과정에서 양자 간 청탁이나 뇌물공여 사실이 있었는지 여부가 핵심 쟁점 중 하나다. 합병을 둘러싼 소송이 민사소송, 박 전 대통령 등의 재판이 형사소송임에도 양 사안이 각 재판에 영향을 미치지 않을 수 없는 상황이다.

합병소송 1라운드는 삼성 ‘승리’

이 와중에 국민연금이 합병에 찬성토록 종용한 혐의를 받고 있는 문형표 전 보건복지부 장관이 2심에서도 유죄 판결을 받은 것에 세간의 관심이 집중되고 있다. 2심 재판부는 판결에서 문 전 장관이 청와대의 지시를 받고 찬성을 종용했다고 적시했다. 이는 ‘청와대-국민연금-삼성물산 합병’으로 이어지는 연결고리를 법원이 인정한 최초의 사례로서 관련된 민·형사소송 모두에 영향을 줄 것이라는 관측이 나온다. 특히 합병 무효소송의 경우 1심에서는 다루지 못한 새로운 쟁점이 나온 것과 마찬가지여서 2심에서 이를 놓고 치열한 법리공방이 벌어질 것으로 예상된다.

일성신약이 삼성물산을 상대로 제기한 소송은 주식 매수가격 결정소송과 합병 무효소송 등 2건이다. 삼성물산은 2015년 5월 제일모직과 합병하기로 결의했고, 같은 해 9월에 최종 합병을 마무리 지었다. 일성신약은 당시 삼성물산의 지분 2.11%(33만여주)를 가진 주요 주주 중 한 명이었다. 하지만 일성신약은 삼성이 제시한 합병 비율이 삼성물산 주주에게 불리하게 적용됐다며 합병에 반발했다. 삼성이 당시 제시한 합병 비율은 ‘제일모직(1):삼성물산(0.3500885)’이었다. 합병이 완료된 뒤 일성신약의 지분율은 합병 전의 3분의 1 수준으로 줄었다.

반대 속에 합병이 진행되자 일성신약은 삼성물산에 주식매수청구권을 행사한다. 삼성물산은 주당 5만5767원을 매수가로 제시했고, 일성신약은 이에 반발해 합병에 반대했던 미국 헤지펀드 엘리엇 등과 함께 주식 매수가격 결정소송(비송사건)을 제기했다. 합병 비율이 불리하게 산정된 만큼 주식 매수가를 올려달라는 취지였다. 하지만 법원은 1심에서 삼성물산 손을 들어줬고, 일성신약은 항소와 함께 지난해 2월 합병 무효소송을 추가로 제기한다. 주식 매수가 인상이 1심에서 막히자 합병을 아예 무효화하기 위한 본안소송을 낸 셈이다.

합병 무효소송 변론이 진행되는 동안 주식 매수가 소송의 2심 결과가 지난해 5월 나왔다. 1심 패소 후 엘리엇이 소송에서 발을 뺀 가운데 2심에선 일성신약이 승소했다. 재판부는 “삼성물산 측이 제시한 주식 매수가격이 지나치게 낮다”며 “매수가를 합병설이 불거지기 전인 2014년 12월 18일 시장가격을 기준으로 산출한 6만6602원으로 올리는 것이 정당하다”고 판결했다. 삼성물산은 즉시 상고해 사안은 대법원으로 넘어갔다.

합병 무효소송의 경우 무려 20개월가량 공방을 벌인 끝에 10월 말 1심 결과가 나왔다. 재판부는 일성신약이 제기한 7가지의 합병 무효사유를 모두 인정하지 않고 삼성물산의 손을 들어줬다. 일성신약 역시 1심 결과에 항소해 현재 2심 재판을 앞두고 있다.

‘청와대 개입 확인’이 몰고온 변수들

민사에서 중요한 건 ‘돈’이다. 일성신약이 삼성물산을 상대로 소송을 제기한 것도 원치 않는 합병에 따른 손실을 만회하기 위함이었다. 이런 관점에서 보면 합병 무효소송에서는 패소했더라도 주식 매수가 소송 2심에서 승소한 게 일성신약에 유리해 보일 수도 있겠지만 꼭 그렇진 않다. 주식 매수가 소송의 경우 정식 재판절차를 모두 따르지 않는 ‘비송사건’이다. 주식 매수가를 둘러싼 양측 이견에 대해 법원이 조정 내지는 협의해주는 역할을 한다. 그렇다고 해서 판결의 효력이 없는 것은 아니지만 아무래도 이 건의 본안소송격인 합병 무효소송의 최종 결과에 따라 주식 매수가 소송도 영향을 받을 가능성이 높다.

실제로 합병 무효소송의 경우 재판부가 주식 매수가 소송에 대해 “해당 사안은 합병 비율이 현저하게 불공정한지 심리하는 게 아니다”라며 당시 합병 비율 산정이 합병 무효사유가 아니라고 판단했다. 합병 비율 산정 자체 역시 “자본시장법 등 절차에 따라 산정됐다”며 문제가 없다는 입장을 밝혔다. 재판이 막 반환점을 돈 현 시점에서는 합병 무효소송에서 일단 승소한 삼성이 승기를 잡은 셈이다.

삼성에 유리하게 흐르던 재판은 11월 14일 문 전 장관의 2심 판결이 나오면서 전환점을 맞는다. 재판부는 문 전 장관에게 직권남용 혐의를 유지해 1심과 같은 징역 2년6개월을 선고하면서 삼성 합병에 박근혜 전 대통령과 청와대 개입이 있었다고 판시했다. 앞선 6월에 열린 1심 재판의 경우 문 전 장관의 혐의는 인정하면서도 재판부가 박 전 대통령의 개입을 따로 판결문에서 언급하지는 않았다.

법원이 삼성물산의 합병에 대통령이 직접 개입했음을 인정한 건 처음이다. 올 8월 25일 이재용 부회장의 1심 판결에서도 당시 재판부는 “이 부회장이 경영권 승계와 관련해 박 전 대통령에게 묵시적 청탁을 했음이 인정된다”고 밝히면서도 “개별 사안인 삼성물산 합병건에 대해서는 청탁을 했거나 박 전 대통령이 직접 이 건에 권한 행사를 했다는 사실은 확인되지 않았다”고 밝힌 바 있다.

법원이 합병과정에 박 전 대통령이 개입됐다고 확인한 부분은 합병 무효소송의 2심에서 주요 쟁점이 될 것으로 보인다. 일성신약은 7가지의 합병 무효사유 이외에도 추가 의견 제시를 통해 ‘이 부회장이 삼성물산 합병 찬성 대가로 최순실씨에게 금전적 이익을 제공한 건 상법을 위반한 것’이라고 주장했다. 합병 무효소송의 1심 재판부는 이 주장에 대해 “별개의 실체법적 무효사유로 보인다”면서도 이 부회장의 1심 판결 내용을 인용하면서 이를 인정하지는 않았다. 하지만 문 전 장관의 2심 재판에서 박 전 대통령의 개입이 인정된 이상 합병 무효소송의 2심에서는 이 사안에 대한 재판단이 필요할 것으로 법조계는 내다보고 있다.

물론 일성신약이 주장하는 상법 위반이 성립되려면 박 전 대통령의 개입 외에도 이 부회장이 합병 찬성의 대가로 뇌물을 제공했다는 사실도 확인돼야 한다. 이 때문에 이 부회장의 항소심에서 어떤 결과가 나올 것인지도 합병 무효소송에 영향을 주게 될 것으로 보인다. 예컨대 항소심에서 이 부회장이 합병 대가로 뇌물을 제공한 사실이 인정된다면 일성신약이 주장하는 상법 위반 역시 성립될 가능성이 높아진다.

경제개혁연대 관계자는 “삼성물산 합병 관련 형사재판이 합병 무효소송 1심에도 일부 영향을 미칠 것으로 예상했지만, 오히려 재판부는 합병 자체의 필요성을 전제로 예정된 결론을 도출하기 위해 형사판결과 상충되는 부분에 대해 해명하듯 논리를 편 것이 아닌가 의심하지 않을 수 없다”며 “박 전 대통령의 개입이 확인된 만큼 2심에서는 이를 집중심리해 위법한 사실이 없는지 따져봐야 할 것”이라고 밝혔다.

박 전 대통령의 개입 확인으로 다시 민사재판의 기류가 안갯속으로 들어가면서 재계는 양측 간 화해나 조정의 가능성도 제기하고 있다. 삼성물산과 일성신약이 2건의 민사소송을 모두 대법으로 가져가기 이전에 원만한 타협을 통해 소를 취하하거나 하는 방식이다.

일성신약의 경우 소송을 통해 결말을 보기보다는 협의를 통해 해결하자는 의사를 나타낸 상태다. 일성신약의 창업주이자 최대주주인 윤병강 회장은 올 9월 합병 무효소송 1심에 출석해 “고 이병철 회장을 봐서라도 대법원 가지 말고 사건이 해결됐으면 좋겠다”고 밝혔다. 윤 회장의 경우 1950년대 무역업을 하면서 삼성의 창업주인 고 이병철 회장을 알게 됐고, 이후에도 좋은 관계를 유지했던 것으로 알려졌다. 윤 회장의 뜻을 존중해 일성신약은 합병 무효소송 1심 선고를 앞두고 별도의 최종변론 없이 의견서를 통해 “삼성 측의 곤란한 입장을 이해한다. 원만한 해결을 원한다”고 밝혔다. 다만 ‘원만한 해결’이 정확히 무엇을 의미하는지는 말을 아끼고 있다. 일성신약 관계자는 “윤 회장의 정확한 의중을 파악하지 못했다”며 “현 시점에서는 2건의 민사사건을 모두 진행한다는 방침”이라고 밝혔다.

화해나 조정 통한 원만한 타협 가능성도

재계에서는 삼성물산과 일성신약이 주식 매수가에서 일정 부분 인상한 가격으로 합의를 보고 합병 무효소송은 취하하는 방안이 거론되고 있다. 이렇게 되면 일성신약은 민사소송의 당초 목적이었던 금전적 손실의 만회를, 삼성물산은 합병 무효소송에 따른 여러 리스크를 상쇄할 수 있어 서로 이익이라는 것이다. 주식 매수가격의 경우 큰 금액을 들이지 않고도 양측 간 합의가 가능하다. 주식 매수가 소송 2심에서 나온 액면 그대로 매수가를 높인다 해도 삼성물산이 추가로 부담할 돈은 35억원(구 삼성물산 주식 기준)으로 삼성에 크게 부담되는 수준은 아니다. 35억원이면 일성신약의 지난해 당기순이익(30억원)을 뛰어넘는 금액이다. 한 재계 관계자는 “삼성물산의 주식 매수가격 문제는 이의를 제기할 수 있는 기한이 이미 한참 전에 지나 양측 간 합의를 보더라도 과거 주주로부터 추가적인 이의제기 우려가 없다”며 “일성신약 외 추가적으로 매수가에 문제를 제기한 주주도 없는 것으로 안다”고 밝혔다.

다만 삼성물산이 이 같은 화해나 조정을 고려할지는 불확실하다. 판결이 아닌 합의를 통해 주식 매수가를 인상해줄 경우 삼성물산 스스로 합병의 문제점을 인정하는 것으로 비쳐질 수 있기 때문이다. 이 경우 합병의 정당성도 훼손될뿐더러 이미 주식매수청구권을 행사한 주주 등으로부터 상당한 비판을 받을 우려가 있다. 손실보전 문제를 둘러싼 현 일반주주들의 반발도 예상된다. 삼성물산의 경우 합병 후 특히 구 삼성물산 주주들의 불만이 크다. 상대적으로 불리한 합병 비율을 감내했지만 막상 합병 후 주식가치가 기대에 못미치고 있기 때문이다.

한 40대 삼성물산 주주는 “합병 비율을 고려할 때 삼성물산 주가가 17만원은 넘어야 합병으로 인한 주식가치 하락이 없지만 최근 주가가 13만원대에 머물러 있어 소액주주들의 불만이 크다”며 “내년 3월에 있을 주주총회에서도 이 문제를 제기할 생각”이라고 밝혔다. 삼성물산이 합병 무효소송에서는 이미 유리한 고지를 선점해 급할 게 별로 없고, 매수가 문제의 경우 판결을 통해 최종 해결을 보는 게 더 명확할 수 있다는 점에서 화해나 조정 가능성을 낮게 보는 시각도 있다.

삼성물산 합병을 둘러싼 논란과 함께 꾸준히 거론돼온 문제가 바로 국민연금의 스튜어드십 코드 가입이다. 스튜어드십 코드는 국민연금과 같은 기관투자가들에 대한 행동원칙을 규정한 자율규범(가이드라인)이다. 기관투자가들이 기업의 의사결정에 적극 참여해 기업 대주주의 전횡을 막고, 계열사에 대한 편법지원 등 불투명한 경영을 견제하자는 취지다. 국민의 노후자금을 관리하는 국민연금이 또다시 삼성물산 합병 논란과 같은 사안에 휘말려 손해를 보지 않기 위해서라도 스튜어드십 코드 가입이 필요하다는 게 정부와 시민단체의 생각이다. 문재인 대통령은 취임과 함께 국민연금의 스튜어드십 코드 가입을 공약으로 제시했다.

국내에서는 지난해 12월 한국지배구조원 등 민간 주도로 ‘한국형 스튜어드십 코드’가 공표됐지만 아직 크게 활성화되지는 못한 상태다. 국내 최대 기관투자가인 국민연금이 참여할 경우 제도의 정착과 영향력 확대에 크게 기여할 것이라는 게 금융권의 전망이다.

박능후 복지부 장관은 1일 열린 국민연금 제7차 기금운용위원회에서 “스튜어드십 코드 도입으로 투자회사 가치 향상을 추구하고 기금의 안정성과 수익성을 높일 수 있을 것”이라고 밝혔다. 가칭 사회책임투자전문위원회를 설치해 공적자금의 투명성과 윤리성도 재고하겠다고 덧붙였다. 박 장관은 “가습기 살균제 기업이나 분식회계로 사회적 지탄을 받은 기업에 투자하는 것에 대해 많은 비판이 있다”며 “투자 방향을 기금운용위원회 차원에서 논의할 필요가 있다”고 밝혔다.

국민연금 스튜어드십 내년 하반기 가입

국민연금은 스튜어드십 코드 가입을 앞두고 고려대학교 산학협력단에 의뢰해 관련 연구용역도 진행 중이다. 11월 15일 고대 산학협력단은 ‘책임투자 활성화 및 스튜어드십 코드 도입방안’ 정책토론회를 열어 연구용역 중간 결과를 공개하고 전문가들의 의견을 청취하기도 했다. 연구용역에서는 국민연금이 직접적으로 의결권을 행사할 수 있는 환경 조성에 필요한 방안을 중점적으로 다루고 있는 것으로 확인됐다. 주주권을 위탁운용사에 맡기는 것보다는 국민연금이 보유지분을 노출하고 적극적으로 주주권을 행사해야 한다는 것이다. 이를 위한 기금운용위원회의 조직개편, 위탁운용사나 자문기관 등에 지급하는 보수 상향 등 실무적인 의견들도 토론회에서 오갔다. 토론회 내용은 1일 열린 기금운용위원회에도 보고됐다.

고대 산학협력단은 12월 20일까지 최종 보고서를 만들어 제출한다는 계획이다. 정부와 국민연금은 이를 바탕으로 2018년 하반기에 스튜어드십 코드 가입을 공식화할 방침이다. 각종 규제를 완화하는 방안도 동시에 추진 중이다. 금융위원회는 올 6월 <스튜어드십 코드 관련 법령해석집>을 발간한 데 이어 최종구 금융위원장이 11월 9일 ‘외국인 투자자 대상 2017 회계개혁 IR행사’에서 “정부는 공적 연기금이 주주권을 적극적으로 행사하는 데 불편함이 없도록 지분공시 의무 부담을 완화할 계획”이라고 밝히기도 했다.

현행 자본시장법에서는 이른바 ‘5%룰’에 따라 국민연금이 5% 이상 지분을 보유한 기업에 대해 경영권에 영향력을 행사하려는 목적이 있다면 1% 이상의 지분율 변동이 있을 경우 5일 내 관련 내용을 공시해야 된다. 이 경우 연기금의 투자전략이 노출될 가능성 등이 있어 개선이 필요하다는 지적이 제기돼 왔다. 경제개혁연대 등은 5%룰이 규정하는 ‘영향력 행사’의 개념을 보다 구체적으로 명문화해야 한다는 의견도 내놓고 있다.

스튜어드십 코드에 가입한 국민연금이 본격적인 주주권 행사를 하게 될 시점을 놓고서는 의견이 엇갈린다. 재계에서는 가입 이후에라도 기업들이 제기하는 경영권 침해 우려 등을 고려해 제도를 세부적으로 손보다 보면 실제 적용까지는 일정 기간 시간이 필요할 것이라는 전망이 나온다. 반면 KB증권 김준섭 애널리스트는 “2018년 3월 정기 주총에서부터 적극적인 주주 관여 활동이 기대된다”며 “스튜어드십 코드가 활성화될 경우 국내 증시의 저평가 요인이 해소되고, 기관투자가들이 다수 보유하고 있는 종목을 중심으로 적극적인 주주 친화 활동도 기대된다”고 밝혔다.

<송진식 기자 truejs@kyunghyang.com>