스타트업은 ‘좋은 사람’과 오래 함께 가기 위해 스톡옵션을 부여하는 것이 일반적입니다. 동기부여, 인력관리 측면에서 주식을 주는 경우도 종종 있습니다. 그런데 주식은 단순히 재산적 가치를 넘어 회사의 주주로서 의결권 등의 권리를 행사할 수 있고, 추후 투자나 엑시트에 장애가 될 수 있습니다.
스타트업 ‘맥파이테크’가 개발한 성장 관리 디바이스로 어린이의 키를 재고 있다. / 삼성전자 제공
A사 대표 B씨는 회사를 설립하면서 함께 고생한 직원 2명에게 각 5%씩 지분을 줬습니다. 그런데 그 직원들은 경쟁사인 C사로 이직했습니다. B씨는 퇴사를 만류했지만, 이들이 마음을 돌리지 않자 지분을 돌려달라고 했습니다. 이 직원들은 거절했고, 팔라고 했더니 말도 안 되는 높은 가격을 제시했습니다. 결국 B씨는 A사의 주주가 경쟁사의 직원으로 일하는 상황에서 A사의 정보가 새지 않을까, 주주로서의 권리를 행사하면서 방해하지 않을까 우려하고 있습니다.
D사의 대표 E씨는 회사가 성장하자 초기 멤버이자 핵심인력인 개발팀 팀장과 팀원들에게 총 10%의 지분을 양도했습니다. 이후 팀원 중 일부는 D사를 퇴사했습니다. 그러던 중 대기업으로부터 좋은 조건의 인수합병(M&A) 제안을 받게 됩니다. 대기업은 대표 E씨의 지분을 포함한 100% 인수를 조건으로 제시합니다. 그런데 퇴사한 팀원 일부랑 연락이 되지 않고 일부는 절대 지분을 팔지 않겠다며 소위 알박기를 합니다. F사 대표 G씨는 창업하면서 직원 H씨에게 급여를 적게 주는 대신 20%의 지분을 주었는데 이후 직원과 사이가 좋지 않게 되자 H씨는 퇴사 후 앙심을 품고 해당 지분을 경쟁사에 팔겠다고 협박했습니다.
실제 사례로 비슷한 일이 드물지 않게 발생합니다. 그래서 직원에게 지분보다는 스톡옵션을 주는 게 좋다(물론 스톡옵션도 행사하면 주주가 될 수 있다는 점에서 신중할 필요가 있습니다)고 제안합니다. 금전적 보상 목적이라면 나중에 특정 조건을 달성하면 별도의 성과급을 주거나 추후 주식매매대금 중 일부를 주는 방식 등으로 주식이 아닌 금전으로 지급하는 방식으로 약정하는 방안을 제안 드립니다.
꼭 지분을 줘야 한다면, 위와 같은 문제를 대비해 계약서를 작성할 필요가 있습니다. 바로 주식을 주기보다는 특정 조건이 달성되면 주식을 주는 것으로 정하거나, 아니면 주식을 주되 일정 사유가 발생하면 다시 주식을 사올 수 있는 권리(콜옵션)를 부여하는 방안을 제안합니다. 통상적으로 주식을 그냥 주는 경우는 드물고, 해당 직원이 그 회사에 계속 근무하는 것을 전제로 주는 경우가 많습니다. 계약서에 계속 근무 기간을 정하고, 퇴사 후 동종업체·경쟁업체 취직을 일정 기간(통상적으로 1~2년 정도) 제한할 필요가 있습니다.
콜옵션의 경우, 직원이 퇴사하면 대표가 다시 그 주식을 일정 가격으로 사올 수 있도록 정하는 것입니다. 가격을 얼마로 할지는 합의로 정하면 되는데, 액면가 또는 행사 당시 시가 기준으로 정하는 것이 일반적입니다. 지분을 받은 직원이 나중에 M&A에 반대해 M&A 자체가 무산되는 경우에 대비해 최대주주 입장에서는 동반매도권(드래그얼롱·Drag-along) 조항을 두는 것이 좋습니다. 이러면 최대주주가 M&A를 하고자 할 경우 반대하는 주주의 주식도 함께 매각할 수 있습니다.
법무법인 별의 대표변호사다.