“그들은 먼저 버스에 적합한 사람을 태웠고, 그 후 어디로 갈지 생각해냈다.” 짐 콜린스의 <좋은 기업을 넘어… 위대한 기업으로>(Good to Great)에 나오는 글입니다. 기업을 버스에 비유하면 어디로 갈지 정하는 것보다 ‘적합한 사람’을 버스에 태우는 것이 중요하다는 의미입니다. 적합한 사람이 있다면 그들이 올바른 방향을 택할 것이기 때문입니다.
한국무역협회가 2020년 12월 14일 서울 삼성동 트레이드타워에서 개최한 ‘2020 스타트업 스토리텔링 경진대회’ 시상식에서 수상자들이 기념촬영을 하고 있다. / 한국무역협회 제공
사람이 전부라 할 만큼 스타트업에서 사람의 중요성은 큽니다. 그런데 현실적으로 초기 스타트업은 ‘적합한 사람’을 버스에 태우기 쉽지 않습니다. 인지도도 낮고 대기업에 비해 급여나 복지 혜택이 부족한 경우가 많기 때문입니다. 그렇다면 스타트업이 어떻게 적합한 사람을 버스에 태울 수 있을까요?
스타트업이 주로 사용하는 방법은 스톡옵션을 부여하는 것입니다. 스톡옵션은 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임직원에게 미리 정한 가액으로 주식을 살 수 있는 권리를 말합니다. 상법상 명칭은 ‘주식매수선택권’입니다. 쉽게 말해 임직원에게 주식을 싼 가격에 살 수 있는 권리를 주는 것입니다. 당장 현금으로 급여를 맞춰주기 힘드니 회사가 잘되면 주식을 싸게 사서 그 차익만큼 이득을 주는 것입니다.
실제 많은 스타트업이 스톡옵션으로 인재를 영입합니다. 토스를 운영하는 비바리퍼블리카는 2019년 임직원 180여명 전원에게 각각 5000주씩 1억원 상당의 스톡옵션을 지급했습니다. 최근 토스뱅크는 1억원 상당의 스톡옵션 지급을 채용 조건으로 공고하기도 했습니다.
회사 가치가 오르면 부여 당시의 행사가격과 스톡옵션 행사 당시의 시가 차이만큼 이익이 발생합니다. 토스뱅크는 스톡옵션을 주면서 1주당 200원에 살 수 있도록 행사가를 정했는데 2년 뒤 1주당 가치가 2만원이 될 경우, 2만원짜리 주식을 200원에 5000주를 살 수 있으므로 9900만원(1만9800원×5000주)의 이익이 발생하게 됩니다.
그런데 스톡옵션을 아무렇게나 막 부여할 수는 없습니다. 스톡옵션은 당장 주식은 아니지만 주식이 될 수 있으므로 다른 주주들의 지분율에 영향을 줍니다. 그래서 법에서 부여 요건과 절차를 엄격하게 정하고 있고, 이에 따라서 적법하게 부여해야만 합니다. 실제 사례에서 회사와 직원 간에 스톡옵션 부여계약만 체결한 사례가 있는데, 아쉽게도 이 계약은 효력이 없습니다.
스톡옵션을 제대로 부여하려면 먼저 정관에 주식매수선택권에 관한 근거 조항이 있어야 합니다. 원칙적으로 주주총회 특별결의(출석주식 총수의 3분의 2 이상, 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 결의)를 거쳐야 하고, 이후 회사와 임직원 간에 주식매수선택권 부여계약을 체결해야 합니다.
스톡옵션은 부여 한도도 제한되어 있습니다. 일반 기업의 경우 발행주식총수의 10%, 상장회사의 경우 발행주식총수의 15%, 벤처기업의 경우 50%까지 부여할 수 있습니다. 일반적인 스타트업에서는 스톡옵션 부여 한도를 전체 통틀어서 10% 이내로 부여하므로 이를 고려해 배분할 필요가 있습니다. 행사가격, 행사시기 등에 관해서도 제한이 있으므로 꼼꼼히 살펴보기 바랍니다.
강혜미는 대한변호사 협회 인증 스타트업 전문변호사면서 M&A 전문변호사다. 법무법인 별의 대표변호사다.